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中國煤炭開發有限責任公司
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中國煤炭開發有限責任公司

   

二〇一七年七月


第一章   

第一條 為適應建立現代企業制度的需要,規范本公司的組織和行為,保護公司及股東的合法權益,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,制定本章程。

第二條 公司的中文名稱:中國煤炭開發有限責任公司;英文名稱:CHINA NATIONAL COAL DEVELOPMENT CO.,LTD。 第三條 公司的住所:北京市朝陽區黃寺大街1號。

第四條 公司的注冊資本:人民幣10000萬元。

第五條 公司的組織形式為有限責任公司。

第六條 公司的存續期限為50年。

第七條 公司依法自主經營、獨立核算、自負盈虧、獨立承擔民事責任。公司的股東以其出資額為限對公司承擔有限責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第八條 公司的一切活動均應遵守中華人民共和國法律和法規,保護股東的權益。

第九條 根據《中國共產黨章程》規定,設立中國共產黨的組織,黨委發揮領導核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落實。公司要建立黨的工作機構,配備足夠數量的黨務工作人員,保障黨組織的工作經費。

第二章  經營宗旨和經營范圍

第十條 公司的經營宗旨:執行國家經濟貿易方針,政策和計劃,遵守國家的法律、法令、條例和規定,堅持科學發展觀和可持續發展戰略,積極開展與煤炭產業相關的貿易,開展非煤產品的進出口貿易,不斷提高企業核心競爭力,努力把公司建設成為具有競爭力的專業化商務集成型服務企業;堅持以人為本,根據企業經濟效益情況為員工提供具有競爭力的報酬;堅持為股東提供合理的投資回報,并實現良好的社會效益,促進煤炭工業科學健康持續發展。

第十一條 公司的經營范圍:經營易制毒化學品;其他危險化學品(按?;方洜I許可證有效期限經營);經營煤炭焦油的出口業務;批發易燃液體;承辦中外合資、合作生產業務;開展補償貿易業務;從事對外經濟貿易咨詢服務、技術交流業務;從事國家批準的其他業務;銷售五金交電、建筑材料、電子元器件、礦用產品、化工產品、潤滑油、儀器儀表、機械設備;維修儀器儀表;技術服務;貨物進出口、技術進出口、代理進出口。

公司的經營范圍以最后經工商登記部門核準的為準。

第十二條 公司根據業務需要,可以設立子分公司。

第三章  公司股東及其出資

第十三條 公司的唯一股東為中國中煤能源股份有限公司。

第十四條 公司股東的出資方式、出資額以及占公司注冊資本的比例為:

股東名稱

出資方式

出資時間

出資額(萬元)

出資比例(%

中國中煤能源股份有限公司

凈資產

201223

10000

100%

第十五條 公司經公司登記機關注冊后,股東不得抽出投資。

第十六條 公司有下列情形的,可以增加注冊資本:

(一)股東增加投資;

(二)公司盈利;

(三)其他原因需要增加注冊資本。

第十七條 公司可以依法減少注冊資本。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規定的最低限額。

第四章  股東的權利和義務

第十八條 公司不設股東會,股東做出下列決定時,應當采用書面形式,并由股東蓋章或簽字后置備于公司:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)委派和更換執行董事、監事以及總經理和副總經理、總會計師等高級管理人員,決定有關執行董事、監事以及總經理、副總經理和總會計師等高級管理人員的報酬事項;

(三)批準執行董事的報告;

(四)批準監事的報告;

(五)批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本做出決定;

(八)對發行公司債券做出決定;

(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決定;

(十)修改公司章程;

(十一)對向股東以外的人轉讓出資做出決定;

(十二)公司章程規定的其他職權。

第十九條 公司股東承擔下列義務:

(一)遵守法律法規及公司章程;

(二)按期出資;

(三)以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任;

(四)在公司登記注冊后,不得抽回出資;

(五)法律法規及公司章程規定的其他義務。

第五章  股東出資的轉讓

第二十條 股東依法轉讓其出資額后,公司重新編制新的股東名冊并于三十日內向登記機關申請變更登記。

第六章   

第二十一條 公司設立黨委。黨委設書記1名,其他黨委成員若干名。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入經理層,經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。

第二十二條 公司黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規履行職責。

(一)保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行,落實黨中央、國務院重大戰略決策,國資委黨委以及中煤集團黨委有關重要工作部署。

(二)堅持黨管干部原則與執行董事及經營管理者依法行使用人權相結合。黨委對執行董事或總經理提名的人選進行醞釀并提出意見建議,或者向執行董事、總經理推薦提名人選;會同執行董事、總經理對擬任人選進行考察,集體研究提出意見建議。

(三)研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題,并提出意見建議。

(四)承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設,支持紀檢監察部門切實履行監督責任。

第七章  執行董事

第二十三條 公司不設董事會,設一名執行董事。執行董事由股東委派并向股東負責。

第二十四條 執行董事每屆任期三年,執行董事任期屆滿,由股東繼續委派可以連任。執行董事可在任期屆滿前提出辭職。執行董事辭職應當向股東提交書面辭職報告。在股東未就新執行董事委派做出決定以前,提出辭職的執行董事的職權應當受到合理的限制并繼續履行職責。

第二十五條 執行董事可以兼任總經理。

第二十六條 執行董事行使職權應當采用書面形式,并由執行董事簽字后置備于公司:

(一)向股東報告工作;

(二)執行股東的決定;

(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(四)制訂公司的利潤分配方案和虧損彌補方案;

(五)擬訂公司重大收購、資產置換或者合并、分立、變更公司形式和解散方案;

(六) 擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七) 擬訂對外股權投資方案;

(八) 決定公司內部管理機構的設置;

(九) 擬訂公司章程的修改方案;

(十) 制定公司的基本管理制度和具體規章;

(十一) 主持公司的生產經營管理工作;

(十二) 決定聘任或者解聘公司高級管理人員以外人員及其報酬事項;

(十三) 在授權范圍內代表公司對外處理重要事務;

(十四) 簽發日常行政業務文件;

(十五) 公司章程規定以及股東授予的其他職權。

第二十七條 執行董事行使職權應當與黨委發揮領導核心和政治核心作用相結合,為黨組織參與企業重大問題決策以及監督黨和國家方針政策在企業的貫徹執行提供保障。執行董事在行使職權決定公司重大問題,應事先聽取公司黨委的意見。執行董事行使職權不得變更股東的決定和超越授權范圍。

第二十八條 執行董事在行使職權時,應召開有關會議。

第二十九條 執行董事應對其決定承擔責任。執行董事決定違反法律、法規或者公司章程,致使公司遭受嚴重損失的,執行董事對公司負有賠償責任。

第三十條 執行董事為公司的法定代表人。

第三十一條 執行董事的任職條件應當符合《公司法》的有關規定。

執行董事對公司負有誠信和勤勉義務,應當遵守法律、法規和公司章程的規定,忠實履行職責,維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益沖突時,應當以公司和股東的最大利益為行為準則。

本條規定適用于公司的監事、高級管理人員。

第八章   

第三十二條 公司不設監事會,設一名監事,由股東委派。監事負責對執行董事、高級管理人員進行監督,防止其濫用職權,侵犯股東、公司及公司員工的合法權益。監事向股東負責并報告工作。

第三十三條 監事每屆任期三年。監事任期屆滿,經股東繼續委派可以連任。

監事在任期屆滿前,可以提出辭職。監事辭職應當向股東提交書面辭職報告。股東尚未委派新監事以前,提出辭職的監事的職權應當受到合理的限制并繼續履行職責。

第三十四條 公司執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第三十五條 監事行使職權應當采用書面形式,并由監事簽字后置備于公司:

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)向股東提出提案;

(五)依法對違反法律法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的執行董事、高級管理人員提起訴訟;

(六)公司章程規定的其他職權。

第三十六條 監事履行職責時,公司應當予以協助,不得拒絕、推諉或阻撓。公司應對監事履行職責的行為,提供必要的工作條件。

第九章  總經理

第三十七條 公司設總經理一人,可由公司執行董事兼任。公司設副總經理、總會計師等高級管理人員??偨浝?、副總經理和總會計師等高級管理人員按照公司章程的規定,在執行董事的領導下開展工作。

第三十八條  總經理對執行董事負責,并行使下列職權:

(一)召集并主持總經理辦公會議;

(二)主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事決定;

(三)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(四)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(五)擬訂公司的基本管理制度和制定公司的具體規章;

(六)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的公司管理人員;

(七)定期向執行董事匯報公司的財務經營情況;

(八)在執行董事授權范圍內,代表公司簽署合同等法律文件;

(九)公司章程和執行董事授予的其他職權。

第三十九條 為支持總經理科學決策、民主決策、依法決策,保證公司正常運行,設立總經理辦公會議制度??偨浝磙k公會議對公司的生產經營管理中的重大事項及由各部門、各附屬公司提交審議的事項進行決策和組織實施,不定期召開;由總經理召集并確定議題,總經理因公外出時可由總經理指定有關人員主持。參會人員為總經理、副總經理、總會計師等高級管理人員以及其他參會人員,其他參會人員由總經理確定。會前應將會議議題提前通知參會人員,有關會議討論材料要提前送達參會人員。

第四十條 總經理辦公會議討論和決定的事項,須形成會議紀要,經總經理簽批后,按規定程序抄送有關人員、部門或附屬公司。

第四十一條 總經理、副總經理和總會計師等高級管理人員在任期內申請辭職,經股東批準后方可離任;總經理、副總經理和總會計師等高級管理人員在任期內不勝任或有嚴重失職、違法行為,股東有權免除其職務。

第十章  財務會計制度及利潤分配

第四十二條 公司依照有關法律、法規和國務院財政主管部門的有關規定建立公司的財務會計制度。

第四十三條 公司的會計年度采用公歷日歷年制,即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第四十四條 公司應當在每一會計年度完結后的一百二十天之內將公司財務會計報告送交股東。

第四十五條 公司分配當年利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東決定,可以提取任意公積金。

彌補虧損和提取公積金后所余利潤,公司應向股東分配。

股東或者執行董事違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,必須將違反規定分配的利潤退還公司。

第四十六條 公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司的生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第四十七條 公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。

對公司資產,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十一章  勞動人事制度

第四十八條 公司遵守國家有關勞動、人事、分配方面的法律、法規,結合公司生產經營的需要制定公司的勞動、人事和分配制度。

第四十九條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或職工代表列席有關會議。

公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第十二章  公司合并、分立

第五十條 公司合并或者分立,應當由公司的股東做出決議。

第五十一條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。公司與其他公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。

公司應當自做出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內進行公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第五十二條 公司分立,公司的財產作相應的分割。

公司分立時,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自做出分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內進行公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第五十三條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自做出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內進行公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第五十四條 公司增加注冊資本時,股東認繳新增資本的出資,按照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

第五十五條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本以及變更股東名稱、企業類型、營業期限等事項,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第十三章   公司破產、解散與清算

第五十六條 公司因不能清償到期債務,被依法宣告破產的,由人民法院依照有關法律的規定,組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組,對公司進行破產清算。

第五十七條 公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

(二)股東決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決,股東可以請求人民法院解散公司。

第五十八條 公司依照前條第(一)、(二)、(四)或(五)項規定解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第五十九條 清算組在清算期間行使下列職權:

(一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

(二)通知或者公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第六十條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內進行公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。

債權人申報其債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

第六十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東或者人民法院確認。

公司財產能夠清償公司債務的,分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用,繳納所欠稅款,清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照股東的出資比例分配。

清算期間,公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前,不得分配給股東。

第六十二條 因公司解散而清算,清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第六十三條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

第六十四條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

第十四章   

第六十五條 公司執行董事、監事、高級管理人員必須按國家法律、行政法規以及公司章程賦予的權力行使職權,不得利用在公司的地位和職權為自己謀私利,不得侵占公司的財產,不得出現損害公司利益的行為。

公司執行董事、監事、高級管理人員違反法律、行政法規或公司章程的規定,給公司造成損害的,應當承擔賠償責任。

第六十六條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關申請變更登記。

第六十七條 公司章程的解釋權及修改權屬于股東。

第六十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第六十九條 公司營業執照簽發之日,為公司正式成立日期。

第七十條 本章程由股東訂立,自公司設立之日起生效。

第七十一條 本章程中所稱以上包含本數。

第七十二條 本章程一式伍份,其中報公司登記機關備案一份。

 

 

 

 

 

股東簽章:

 

中國中煤能源股份有限公司(蓋章)

 

 

日期:2017710

 

 

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